ドイツ市場進出で成功するには-ドイツ法令の注意点

ドイツ市場進出で成功するには-ドイツ法令の注意点

GmbHの設立方法、所要時間、清算の仕方など、ドイツ事業展開にかかわる法律のチェックポイントについて記述します。 

ドイツは地方都市でも「味」があります。All rights reserved by onegai kaeru
ドイツの地方への法人登記も増えてきました。ドイツは地方都市でも「味」があります。All rights reserved by onegai kaeru

ドイツ事業展開に係る法律チェックポイントは?

今回は、弊社が日本の窓口を担当するドイツ弁護士事務所と共に、ドイツへの事業展開における法律事項について概括いたします。

会社を設立する

会社法

ドイツ法令には、異なる設立必要条件及び責任の様々な企業形態がございます。

 

海外投資家は、自身の企図する事業運営に従って、企業形態を慎重に決定することが必要です。最も多い場合として、海外投資家は、代理事務所、支社又は有限会社(GmbH)の形態をとります。GmbHについては、有限責任により、出資者のリスクが制限されるほか、日本で言う株式会社のような、信頼性もあります。

 

さてGmbHをどのように設立するのでしょうか?所要時間など以下説明します。

GmbH

設立までのスピード:3-4ヶ月(銀行の口座開設、当局とのやり取りがスムーズであれば、さらに早く行えます)

 

最低資本金:25000ユーロです。(但し、いつくかの条件を満たしますと、当該資本金は登記に際し全額支払う必要はございません。事業開始から段階的に会社の売上を積み立てていくことが可能)

 

簡単なステップ

1.設立登記に必要な書類を準備し、日本で公証手続き

2.ドイツでドイツの公証人に定款を公証手続き

3.GmbHの代表取締役がドイツで銀行口座開設

4.裁判所へ届出(後、公示)

5.現地市役所へ届出、労働局、税務署、保険申請など、その他諸手続き(以下、事業登録を参照)

 

となります。

事業登録

事業運営の開始の前に、企業は管轄の事業担当局(Gewerbeamt)にて事業登録を完了し、そして、事業資格(Gewerbeschein)を取得しなくてはなりません。税制の為、企業は又管轄の税務担当局(Finanzamt)に彼らの事業運営について告知し、そして、税番号(tax number)を取得することが必要とされます。前記を遵守しないことは課徴金(通常は約1000ユーロ)が課されます。銀行、保険、ヘルスケア等の様な一定の事業につきましては、特別な資格及び政府の許可が必要になり、そして、海外からの投資は制限の対象になり得ます。

債権・代金回収

企業活動をする上で、債権回収はもっとも重要なことではないでしょうか?

 

下で記述しますが、ドイツでも多くの企業が倒産しています。

 

これは、海外の債権者には大きな脅威です。

 

弊経験によりますと、ドイツ破産手続きを知らないことで多くの海外の債権者、特にヨーロッパ以外からの債権者は、破産財産を要求する分配手続きに適時及び適切に参加できなかった場合を見てきました。

 

常日頃から、「もし取引先が倒産した場合」を想定し、慎重に準備・用意された契約(例:所有権留置の使用)及び早期の債権回収作業により、取引開始以前から破産リスクを想定し、低減する必要があります。

ドイツで会社をたたむ

解散・清算

どこの国も同様ですが、設立される会社があれば、経済状況の変化など様々な理由で解散する会社も多々あります。毎年、数万のドイツ企業が破産申請を申し立ております。

 

解散

ドイツでは、基本的に、会社が支払い能力ありとみなされれば(つまり、債務がなければ)、自主的に会社を解散することができます。例えば、運営が不可能になった場合、一人で会社を運営し、退職する場合などが当てはまります。

必要以上の時間と費用をかけないため、踏むべきステップがあります。例えば、株主総会により、75%以上の株主の合意や、全ての資産が売却され、債務が履行することが必要です。

 

清算

解散より、時間も費用もかかる方法ですが、解散ができない場合に必要なステップです。

ドイツ、EU市場進出支援 All rights reserved by onegai kaeru
ドイツ、EU市場進出支援 All rights reserved by onegai kaeru

ドイツで事業をするにあたり関わってくる法令

GDPR

2016年からGDPRという話題が欧州で出始めました。

 

これはGeneral Data Protection Regulationの略称であり、「EU一般データ保護規制」と訳されます。

これはEUの全ての個人の情報の保護及びプライバシーの保護に関するEUの法令となります。これにより、市民とEU居住者が個人データのコントロールを取り戻すことを目的とします。

 

この法令は2018年5月25日に発効します。

 

巨大なデータベースに顧客情報を有する航空会社から、ポイントカードを導入した町のピザ屋さんまで、個人情報を扱うEU内外の事業主に適用されます。つまり日本にある企業でも、EUにいる個人情報を有していれば、適用されます。

外資規制

一般的には、ドイツにおける海外投資には制約又は行政コントロールはありません(例外については、下の「事業登録」を参照)。法律の下では、海外投資家、外資系企業は、ドイツ人投資家、国内企業と同じように取り扱われます。但し、ドイツ、ひいては、欧州全土にて、事業運営を効率的且つ合法的に遂行する為には、外国投資家、外国企業は第一歩であるドイツ法に基づく一定の規則に注意をすべきでしょう。最も重要だと思われますものは以下です。

反トラスト規制

ドイツ連邦カルテル局(Bundeskartellamt)は独占的地位の成立を監視しています。対象当事者の個別又は合せた売り上げが競争制限禁止法(GWB)に規定される枠を超える場合、合併及び吸収はドイツ連邦カルテル局への申請の対象となります。ヨーロッパ全体では、欧州委員会が執行する欧州連合競争法があります。

EU規則

ドイツは、EU加盟国として、数多くのEU規則及び指令が直接的又は間接的に時折ドイツ法に影響を与えることもございます。反トラスト、労働、製品表示、知的財産権等の分野のこれらの規則又は指令は外国投資に関連します。

知的財産

御社が欧州に進出する際すでに同じ名前の会社があった、御社の商品のコピーを発見した場合にはどうすればよいでしょうか。例えば、進出計画に平行して必要な商標、特許をとっていく必要がございます。共同体商標及び国内商標は独立且つ同時的に存在します。即ち、企業様はEU加盟国のそれぞれにおいて各々商標を登録し、そして、同時に、その商標を全てのEU加盟国にて有効な共同体商標として登録することが出来ます。国内商標の有効性はそれと対応する共同体商標の有効性に影響しませんし、その逆も同様です。

 

例として、もし、ある企業が会社・製品ロゴを共同体商標及び国内商標両方として登録した場合、もし、ドイツ商標が取り消された場合でも、共同体商標によってドイツの商標保護の“隙間”は補完されます。同時に、もし、共同体商標が取り消された場合、ドイツにおける商標保護は依然継続します。その様な、重要な商標の保護を強化する為、二重の保護が事業活動の重要な分野において思慮され得るでしょう。

ドイツからEU市場へ進出

今回は、ドイツ進出にかかわる法令について概括してみました。

 

日本企業といえば、デュッセルドルフが有名でした。今でも日系企業のドイツ法人といえば、デュッセルドルフが多いのではないでしょうか?長年、デュッセルドルフの政府は、日本企業(最近では中国、韓国も)への許認可関係の優遇措置をとっており、これが同都市に日本企業の多い大きな理由の一つとなっています。

 

但し、最近は、それ以外の都市への進出案件が増えております。

 

メーカーさんは、工場のある地方に法人を登記されることもあります。何もないような地方都市への案件もございました。ドイツは、地方都市でも、きれいな町並みがあり、環境が整っているので、住みやすいです。

 

また後述しますが、スタートアップならベルリンがお勧めです。

 

デュッセルドルフは日本のお祭りや日本人コミュニティーも大きく、日本食も豊富で住み麻酔ところですが、それ以外の都市においても、日本人の経営するおしゃれなヘアサロンが北ドイツハンブルクにあり、おしゃれなラーメン屋さんやお寿司屋さんは、ベルリンでも見かけるようなっております。 

 

英国のEU離脱の動きから将来の不透明さを高めていたEUでしたが、先日のフランス大統領選挙における当選結果を受け、欧州はEUの先行きにまつわる混乱期を抜け出し、英国抜きのEUのありかたと、成長戦略を固めつつあるように思われます。欧州通貨危機の中では、ヨーロッパ進出をお考えの日系企業や外資系企業から回復はいつかと問われたこともありましたが、通貨危機と離脱リスクによる混乱期は終結に向かっていると考えられます。

 

ヨーロッパは、近年では旧共産圏であった東欧の発展が目覚しく、その安定した経済基盤、技術基盤、法制基盤は、アメリカに引けをたらない世界でもまれに見る巨大経済圏を形成しております。

 

ヨーロッパというと、日常目に付く有名ブランドが多いフランス、イタリア、イギリスを思い浮かべる方もいらっしゃると思いますが、欧州における最大の経済大国であるドイツは常に経済の中心であります。EU諸国で、ドイツの印象を聞いても、EUの経済基盤をなす国であることは間違い印象です。

 

最近では、(特にオンライン系の)世界中のスタートアップがベルリンに拠点を構え、ヨーロッパ一の起業家拠点となりました。欧州におけるシリコンバレーのようなところになりつつあり、多彩な人材があつまり始めております。もし、スタートアップであれば、ベルリンが一押しです。

 

中国においても、東南アジアにおいてもヨーロッパブランド(特にドイツ)の強さは健在であり、これらの市場にて欧州企業さらに成長をし続けております。ここ数年で、中国企業によるドイツ企業の買収も増えました。

 

このように、世界をリードする技術大国、消費大国であり、欧州全土への堅固な物流網を有するドイツに進出し、そこを拠点として欧州市場を統括する企業は多いのです。

 

ドイツ、ヨーロッパ進出支援なら弊社にご相談を。

 

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